Governance

Governance

Corporate governance gaat over de manier waarop Gasunie wordt bestuurd, hoe daar toezicht op wordt gehouden en hoe we daarover verantwoording afleggen. Goede corporate governance is een voorwaarde voor het effectief en efficiënt realiseren van gestelde doelen. Het zorgt voor een adequate beheersing van risico’s en voor een weloverwogen afweging van de belangen van alle stakeholders van Gasunie.

Corporate governance bij Gasunie

  • Aandeelhouder

    N.V. Nederlandse Gasunie (Gasunie) is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. Het ministerie van Financiën vervult de rol van aandeelhouder.

  • Auditcommissie

    De auditcommissie van de raad van commissarissen houdt toezicht op en adviseert over de integriteit en kwaliteit van de financiële- en duurzaamheidsverslaggeving, de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risiciobeheersings- en controlesystemen en de financiering van de onderneming.

  • Belonings- & selectie/benoemingscommissie (BBC)

    De raad van commissarissen heeft geen afzonderlijke remuneratiecommissie (best practice 2.3.2 van de Corporate Governance Code). Remuneratie is belegd bij de gecombineerde belonings- & selectie/benoemingscommissie. Dit vindt zijn rechtvaardiging in het feit dat het beloningsbeleid voor de raad van bestuur bij Gasunie, als staatsdeelneming, wordt vastgesteld in nauwe afstemming met het ministerie van Financiën. De laatste herijking heeft plaatsgevonden in 2021.

  • Raad van bestuur

    De raad van bestuur (ook wel ‘bestuur’) bestaat statutair uit twee leden en twee niet-statutaire bestuurders.

  • Raad van commissarissen

    De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken. Hij staat het bestuur met raad terzijde en stelt de beloning en arbeidsvoorwaarden van de leden vast. Op basis van de Gaswet en de statuten worden bepaalde besluiten over GTS en andere dochtermaatschappijen ook aan de raad ter goedkeuring voorgelegd.

  • Internal Audit

    Internal audit geeft onafhankelijk en objectief assurance, inzichten en adviezen inzake governance, risicobeheersing, managementcontrole, interne beheersing en bedrijfsprocessen. Dit doet internal audit voor de bedrijfsonderdelen en deelnemingen van Gasunie.

  • Externe accountant

    De algemene vergadering heeft de raad van commissarissen gemandateerd een nieuwe accountant te selecteren. Vanaf boekjaar 2023 is Ernst & Young Accountants LLP benoemd als externe accountant.

  • Document of Representation

    De verantwoording door de diverse bedrijfsonderdelen aan de raad van bestuur vindt plaats via het Document of Representation (DoR). Hiermee geven de bedrijfsonderdelen en deelnemingen trapsgewijs formele terugkoppeling in welke mate wordt voldaan aan de minimale vereisten voor management control. De DoR’s worden jaarlijks met de raad van commissarissen besproken.

  • Gemitigeerd structuurregime

    Voor N.V. Nederlandse Gasunie geldt het gemitigeerd structuurregime. De governance-structuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap, de Corporate Goverance Code en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Gasunie.

  • Corporate Goverance Code

    Gasunie past de Nederlandse Corporate Governance Code toe. Hoewel de code strikt genomen alleen van toepassing is op beursvennootschappen met een aandelennotering, verwacht de staat dat staatsdeelnemingen de code toepast voor zover deze relevant zijn voor en toepasbaar zijn op Gasunie. De principes en bepalingen van de code zijn veelal geïmplementeerd in de statuten en in de diverse reglementen. Met ingang van boekjaar 2023 is een geactualiseerde Corporate Governance Code in werking getreden. Naar aanleiding van de geactualiseerde code heeft Gasunie in het afgelopen jaar onderzocht of er wijzigingen werden verlangd van haar governance-structuur. Daar waar nodig en relevant geacht, zijn de wijzigingen geïmplementeerd. Op de website van Gasunie is een ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot de toepassing van de Corporate Governance Code opgenomen.

  • Tegenstrijdige belangen

    We leven best practice-bepaling 2.7.4 van de Corporate Governance Code na. Hierin wordt bepaald dat in het bestuursverslag melding moet worden gemaakt van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor Gasunie en/of de desbetreffende bestuurders of commissarissen. In 2023 is er geen sprake geweest van dergelijke transacties.

  • Onafhankelijk

    Behoudens één commissaris zijn alle RvC-leden onafhankelijk zoals bedoeld in de Corporate Governance Code. Op Anja Mutsaers zijn de best practice-bepalingen 2.1.7 (i) en 2.1.8 (iii) van de Corporate Governance Code van toepassing. Daarom zijn er bijkomende afspraken gemaakt om elke vorm en mogelijke schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Hiermee is naar het oordeel van de raad van commissarissen voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid zoals bedoeld in de Corporate Governance Code.

  • Maatschappelijk kwartaaloverleg

    Het senior management bespreekt de voortgang van Gasunie op het gebied van brede welvaart en niet-financiële waardecreatie elk kwartaal in het maatschappelijk kwartaaloverleg. Dit overleg wordt voorgezeten door de CFO.

Diversiteit raad van bestuur en raad van commissarissen

Diversiteit heeft nadrukkelijk de aandacht van de onderneming. Het beleid is erop gericht om bij toekomstige vacatures in de raad van bestuur en raad van commissarissen recht te doen aan de in de wet en de Corporate Governance Code genoemde diversiteitseisen.

Met ingang van 2022 is de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen van kracht.

De samenstelling van de raad van bestuur voldoet aan het streefcijfer 33⅓%) voor staatsdeelnemingen voor een evenwichtige verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur. Vanaf 1 november 2023 tot 1 maart 2024 is het percentage 33⅓% vrouw, 66⅔% man. Vanaf 1 maart 2024 is dit percentage 50% man en 50% vrouw.

De raad van commissarissen bestond tot 1 oktober 2023 uit zes personen waarvan vier mannen en twee vrouwen en voldeed hiermee statutair en algemeen aan het streefcijfer voor een evenwichtige verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de raad. Vanaf oktober 2023 bestond de raad van commissarissen uit vijf personen waarvan drie mannen en twee vrouwen. Een commissaris heeft de Duitse nationaliteit.

Gasunie rapporteert jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar aan de Sociaal Economische Raad (SER) over (i) het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, (ii) de doelen in de vorm van een streefcijfer, (iii) het plan om deze doelen te bereiken en (iv) de redenen als één of meer doelen niet zijn bereikt.

Beschikbaarheid documentatie 
Op de website van Gasunie zijn de volgende documenten over onze corporate governance beschikbaar: 

Governance en Management Control

Het Governance en Management Control-bouwwerk van Gasunie is gebaseerd op het Three Lines Model. De raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor het risicomanagement en legt daarover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. De raad van commissarissen spreekt op regelmatige basis met (leden van) de raad van bestuur over Governance en Management Control, waarbij onder meer belangrijke risico's en uitkomsten van audits worden besproken. Risicomanagement is daarmee een activiteit die op alle niveaus in de organisatie terugkomt.


Governance en Management Control bij Gasunie

Risicobeheersing

Belangrijke aspecten in de uitvoering van risicomanagement zijn het vaststellen van de risicobereidheid, het uitvoeren van risicoanalyses op verschillende niveaus in de organisatie en het gesprek hierover voeren binnen de organisatie. De corporate risicobereidheid en de corporate risicoanalyse worden hieronder in meer detail beschreven.

De raad van bestuur stelt ieder jaar de risicobereidheid vast ten aanzien van de drie pijlers van de strategie. Op deze wijze doen we een uitspraak over de mate waarin de organisatie bereid is om risico’s te nemen ten behoeve van het behalen van de strategische doelen. Daarnaast hanteren we een aantal algemene principes die de Strategische Pijlers overstijgen en waaraan we als organisatie te allen tijde moeten voldoen. De risicobereidheid dient als leidraad in strategische en operationele besluitvorming.


Onze algemene principes als het gaat om risico’s

Veranderende kijk op risico’s 
De dynamiek in de energiemarkt is ongekend groot. Gasunie voelt zich verantwoordelijk voor het mogelijk maken van de energietransitie en voor het vergroten van de transportzekerheid in tijden van klimaatverandering en geopolitieke onrust. Dit zorgt ervoor dat we als onderneming bereid zijn op bepaalde thema’s grotere risico’s te lopen dan vroeger.


Gasunie’s bereidheid om risico’s te lopen

  • Pijler 1 Optimaliseren infrastructuur

    Het lage gereguleerde rendement in de eerste pijler gaat gepaard met een risicomijdend financieel profiel. Voordat strategische investeringsbeslissingen worden genomen, moeten eerst de inkomsten worden veiliggesteld.Het lage gereguleerde rendement in de eerste pijler gaat gepaard met een risicomijdend financieel profiel. Voordat strategische investeringsbeslissingen worden genomen, moeten eerst de inkomsten worden veiliggesteld.

  • Pijler 2 Europees verbindend

    Financiële risico's met betrekking tot strategische investeringen zijn gebaseerd op een algemeen aanvaardbaar evenwicht tussen risico en rendement. Strategische investeringen worden beoordeeld op hun publieke relevantie, maatschappelijk effect en bijdrage aan de ondersteuning van de voorzieningszekerheid in Europa.

  • Pijler 3 Versnellen energietransitie

    Ondernemerschap is vereist voor onze duurzame waardecreatie op lange termijn, wat neerkomt op een hogere financiële risicobereidheid voor strategische investeringen. We zijn bereid meer onzekerheid over het verwachte rendement te aanvaarden met het oog op de ontwikkeling van toekomstige bedrijfsmodellen die grote maatschappelijke impact gaan hebben.

In het hoofdstuk Dit is Gasunie presenteren we een overzicht van de strategische risico’s en kansen voor Gasunie tot 2050. De Integrale Infrastructuurverkenning 2030-2050 (II3050) van de gezamenlijke Nederlandse netbeheerders en de conclusies die Gasunie daaruit voor zichzelf trekt, vormen hiervoor de basis. In de aanvullende informatie presenteren we een overzicht van onze belangrijkste strategische en operationele risico’s en de maatregelen die we nemen om deze risico’s te beheersen.

Inschattingen van risico’s

Risico-instrumenten in de management control cyclus van Gasunie

  • Corporate Risk Analysis (CRA)

    In de CRA analyseren we jaarlijks de belangrijkste strategische risico’s en kansen die het realiseren van onze strategie op middellange tot lange termijn in de weg kunnen staan en/of de uitvoering van onze bedrijfsprocessen juist positief kunnen beïnvloeden. De CRA vormt een integraal onderdeel van ons corporate businessplan dat drie jaar vooruitkijkt en dat we elk jaar vernieuwen.

  • Business Risk Analysis (BRA)

    Voor onze bedrijfsonderdelen en serviceproviders voeren we jaarlijks een BRA uit. Deze bestaat uit (i) de corporate risico’s en kansen die aan het betreffende bedrijfsonderdeel of serviceprovider toegewezen zijn, en uit (ii) de risico’s die specifiek van toepassing zijn op het bedrijfsonderdeel respectievelijk serviceprovider. De BRA kijkt naar risico’s op de korte tot middellange termijn die invloed kunnen hebben op het halen van doelen en vormt een integraal onderdeel van de businessplannen.

  • Process Review

    Proceseigenaren doen jaarlijkse een procesreview. Aan de hand van een checklist beoordelen ze of ze ‘in control’ zijn en of er verbetermogelijkheden zijn. De eigenaar wordt hierbij ondersteund door de procesbeheerder en andere experts. Als uit de process review blijkt dat het goed is om meer zicht te krijgen op eventuele risico’s, bijvoorbeeld omdat de context van het proces is veranderd, dan starten we een Operationele Risico Analyse (ORA).

  • Operational Risk Analysis (ORA)

    Operationele risicoanalyses voeren we uit op bedrijfsprocessen. De uitkomsten van ORA’s verwerken we in de interne rapportages en controleplannen van de afdelingen die betrokken zijn bij deze processen.

  • Interne Controle Plannen (ICP)

    Mitigerende maatregelen die worden genomen om in de operationele risicoanalyse gedefinieerde risico’s te beheersen, moeten worden getoetst op effectiviteit. Dat doen we in interne controleplannen.

Verslag van de raad van commissarissen

Geopolitiek en maatschappelijk gezien was 2023 opnieuw een turbulent jaar. De gewijzigde gasstromen als gevolg van de oorlog in Oekraïne en de inspanningen die nodig zijn voor het halen van de internationale klimaatdoelen hebben net als in 2022 veel impact gehad op de organisatie, de activiteiten, de werkdruk en de werkbeleving van Gasunie. We zijn er trots op dat de RvB en alle medewerkers van Gasunie zich het afgelopen jaar met hart en ziel hebben ingezet om de gevolgen van de oorlog voor de gasmarkt te verkleinen en tegelijkertijd concrete stappen hebben kunnen zetten om de internationale klimaatdoelen te bereiken. 

De belangrijkste onderwerpen in 2023 
Planrealisatie 2023
In de reguliere besprekingen van de RvC en de Auditcommissie is elk kwartaal de realisatie van het businessplan voor 2023 gemonitord. Na een opmerkelijk 2022 wordt 2023 gekenmerkt door toegenomen stabiliteit. Hoewel de energieprijzen hoger zijn dan voorheen, zijn ze aanzienlijk minder volatiel. Er zijn verschillende aanpassingen aan de gasinfrastructuur gedaan om de veranderende gasstromen te ondersteunen. In de komende jaren wil Gasunie verder investeren om te blijven voldoen aan de transportzekerheidsnormen.

De raad heeft met genoegen geconstateerd dat Gasunie in 2023 extra aandacht heeft besteed aan het veilig uitvoeren van alle werkzaamheden, niet alleen binnen de eigen organisatie, maar ook bij de aannemers. Veiligheid heeft ook voor de RvC de hoogste prioriteit. Alle extra inspanningen van Gasunie voor het veilig kunnen uitvoeren van de werkzaamheden hebben ertoe geleid dat er minder incidenten met letsel zijn geweest dan in 2022. We blijven erop toezien dat Gasunie streeft naar een werkplek zonder veiligheidsincidenten, ook in 2024.

De raad heeft in 2023 meerdere besluiten goedgekeurd. Naast investeringen in het gereguleerde domein (netwerkaansluitingen) waren dit definitieve investeringsbesluiten voor Porthos CO2-opslag en -transport, de uitbreiding van Gate terminal, en voor het waterstofnetwerk in Rotterdam, als begin van het landelijke netwerk voor waterstof. De overgang van het project Porthos en het waterstofnetwerk in Rotterdam naar de ontwikkel- en bouwfase is een nieuwe mijlpaal in de bijdrage van Gasunie aan de internationale klimaatdoelstellingen. Daarnaast hebben we goedkeuring verleend aan voorbereidingsbudgetten voor waterstofopslag door Hystock, offshore waterstoftransport, CO2-transport en-import door Aramis en CO2Next en de overdracht van 50% van de aandelen in EemsEnergyTerminal aan Vopak.

Bijdrage aan leveringszekerheid 
De Russische inval in Oekraïne eind februari 2022 had directe gevolgen voor de activiteiten van Gasunie. In 2023 heeft de RvC zich regelmatig door de RvB laten informeren over de ontwikkelingen van de bijdrage van Gasunie aan de leveringszekerheid, waaronder de gefaseerde ingebruikname van de stikstofinstallatie in Zuidbroek, de adviezen van GTS aan het ministerie van EZK over de leveringszekerheid en de beschikbaarheid van het Groningengasveld, de inzet van de tijdelijke LNG-terminal in Eemshaven, de uitbreiding van de LNG-capaciteit bij Gate terminal in de Rotterdamse haven en de ontwikkeling van de LNG-terminal in Brunsbüttel.

We zijn verheugd dat – na vertragingen in het bouwproces – de stikstofinstallatie in Zuidbroek gefaseerd in gebruik is genomen en voor de winter 2023/24 voldoende buitenlands gas naar ‘Groningen-kwaliteit’ heeft kunnen converteren. De COVID-19-crisis en vertraging in de aanvoer van bouwmaterialen en bouwcomponenten waren een voorname oorzaak van de vertragingen, samen met een slechte onderlinge verstandhouding tussen hoofdaannemer en onderaannemer. In 2023 zijn we in goede samenwerking met de RvB gestart met de evaluatie van het interne proces van de ontwikkeling van de stikstofinstallatie.

EemsEnergyTerminal heeft een grote bijdrage kunnen leveren aan de leveringszekerheid door het lossen van meer dan 70 schepen met LNG. Ook de door de RvC goedgekeurde uitbreiding van Gate terminal met een vierde LNG-tank en de succesvolle verkoop van de reeds bestaande capaciteit in Gate terminal leveren een positieve bijdrage aan de mogelijkheid om voldoende gas te kunnen aanvoeren naar Noordwest-Europa.

Businessplan 2024–2026
Het businessplan 2024-2026 staat voor een groot deel in het teken van het realiseren van de Visie 2030 en de bijdrage van Gasunie aan de internationale klimaatdoelstellingen en het Nederlandse Klimaatakkoord. De investeringen komen bij dit scenario op circa € 11,5 miljard tot 2030. Daarnaast zijn de financiële effecten en onzekerheden zichtbaar van de methode van regulering, waarbij aanzienlijke regulatoire verrekeningen plaatsvinden.

In juli heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven GTS op een groot aantal gronden gelijk gegeven in een omvangrijke rechtszaak tegen de financiële regulering van toezichthouder ACM. Het belang van deze uitspraak is groot, voor GTS én voor Gasunie als geheel. Met deze uitspraak is duidelijk geworden dat de eisen ten aanzien van transparantie en uitlegbaarheid voor alle bij het reguleringsproces betrokken partijen gelijk zijn. Op de korte termijn kan GTS door de uitspraak beter haar kosten dekken. Voor de langere termijn heeft de rechter een aantal nieuwe voorwaarden aan de regulering van GTS gesteld. Met deze voorwaarden verbetert de positie van GTS en die van andere, toekomstige netbeheerders binnen Gasunie, zoals die voor warmte en waterstof.

Het realiseren van de Visie 2030 leidt tot een transitiepad met oplopend tot 25,6 megaton vermeden CO2 per jaar in 2030. De voornaamste bijdragen komen van het realiseren van de CO2-opslagprojecten Porthos en Aramis, het Nederlandse waterstofnetwerk en groengasprojecten. De doelstellingen, tempo en investeringen in het transitiepad geven een concreet beeld van de Gasunie-inzet. Deze marsroute is ambitieus en met veel inzet haalbaar, maar kent ook interne en externe onzekerheden. Onzekerheden van de energietransitie, projectrealisaties, marktacceptatie, regulering, geopolitieke ontwikkelingen, marktprijzen.

Gasunie transformeert van een aardgastransportbedrijf tot een energie-infrastructuuronderneming, opererend in geïntegreerde duurzame-energiesystemen en met internationale verbindingen en belangen. Deze transformatie is groot. Het is een transformatie naar een ander activiteiten-, geografisch, financieel, technisch, kennis- en risicoprofiel. Het is een transformatie in de inhoud van werk voor medewerkers en van de cultuur in de organisatie. Van Gasunie als organisatie die faciliteert op de achtergrond, naar Gasunie als een toekomstgerichte aanjager en een essentieel onderdeel van de energietransitie, naar buiten gericht en slagvaardig. Als raad steunen we de urgentie en moed die Gasunie toont en proberen we de RvB bij te staan door onze adviserende en controlerende taak.

Herziening strategie
In 2023 is Gasunie begonnen met het herzien van haar missie, visie en strategie. De RvC en de aandeelhouder worden hier nauw bij betrokken, net als het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) en andere stakeholders. Het proces is gestart met interviews van medewerkers en stakeholders, wat leidde tot een inventarisatie van de belangrijkste onderwerpen. Op basis van alle informatie zijn concepten voor de nieuwe missie en strategie ontwikkeld. De strategieherziening wordt naar verwachting halverwege 2024 afgerond.

Overleggen met de ondernemingsraad
Gedurende 2023 hebben individuele leden van de raad een tweetal overlegvergaderingen met de ondernemingsraad bijgewoond. Ook hebben alle commissarissen in het najaar gesproken met de ondernemingsraad. In verschillende gespreksrondes aan deeltafels zijn er vrijelijk gedachten uitgewisseld over de koers van Gasunie en de daarbij horende uitdagingen voor de organisatie. Deze dialoog wordt als zeer nuttig ervaren door iedereen.

Overleggen met de aandeelhouder
Met het ministerie van Financiën is meermaals informeel overlegd en tweemaal formeel, in het voorjaar en najaar. Als aandeelhouder heeft het departement een cruciale faciliterende rol gespeeld bij de besluiten rond de LNG-capaciteit in Nederland en Duitsland, het Porthos-project en de afspraken voor de uitrol van het waterstofnetwerk. Met de aandeelhouder is veelvuldig overleg geweest over de afwegingen die Gasunie moet maken ten aanzien van risico’s, rendement en brede welvaart.

Jaarrekening 2023
De raad van commissarissen heeft het jaarverslag 2023 besproken en na kennisneming van het positieve advies van de Audit Commissie en de goedkeurende controleverklaring van de externe accountant EY, besloten de jaarrekening over 2023 ter vaststelling aan te bieden aan de algemene vergadering. Tevens steunt de raad van commissarissen het voorstel van de raad van bestuur om van de nettowinst € 266 miljoen uit te keren als dividend en € 216,3 miljoen toe te voegen aan de overige reserves.

Samenstelling RvB
Per 1 oktober 2023 is Han Fennema op eigen verzoek afgetreden nadat hij zich bijna tien jaar als CEO voor Gasunie heeft ingezet. Hij wordt per 1 maart 2024 opgevolgd door Willemien Terpstra, waarbij Janneke Hermes in de tussentijd heeft opgetreden als waarnemend CEO. Ulco Vermeulen is als titulair lid van de RvB op eigen verzoek afgetreden per 1 juli 2023. Zijn opvolger, Hans Coenen, is per 1 april 2023 als lid van de RvB gestart. We danken Han en Ulco voor hun bijzondere inzet voor Gasunie in turbulente tijden en voor de prettige manier waarop we hebben mogen samenwerken. We hebben vertrouwen erin dat we met Willemien en Hans bekwame opvolgers hebben gevonden en wensen hun veel succes.

Samenwerking RvC-RvB, evaluaties
De samenwerking en interactie tussen RvC en RvB zijn dit jaar intensief geweest. De RvC bemerkt dat de groeiende investeringsportefeuille en de geopolitieke ontwikkelingen zowel van de RvB, de RvC, als van alle medewerkers van Gasunie steeds meer vergen. De bevindingen uit de externe evaluatie die in 2022 heeft plaatsgevonden, zijn in 2023 opgevolgd. Als resultaat daarvan zijn verbeterde standaard-investeringsvoorstellen tot stand gekomen en is er meer aandacht geweest voor strategische risico’s en scenario’s.

Om het jaar vindt de evaluatie van de RvC, de auditcommissie, de belonings- & selectie-/benoemingscommissie en de individuele commissarissen plaats door middel van een interne evaluatie. Het andere jaar wordt de evaluatie uitgevoerd onder externe begeleiding. In 2023 heeft de RvC een interne evaluatie uitgevoerd met behulp van vragenlijsten, feedback van de bestuursleden en onderlinge dialogen. Daarnaast heeft de RvC een interne evaluatie uitgevoerd van de RvB en de individuele bestuurders door middel van zelf-evaluatie, beoordeling van de vooraf gestelde doelen en individuele gesprekken.

De evaluatie geeft aan dat de RvC en zijn commissies goed functioneren. De RvC-leden vullen elkaar goed aan wat betreft kennis, expertise en competenties, de samenwerking verloopt erg prettig en zij bestrijken met elkaar een zeer groot netwerk. Aandachtspunten die uit de evaluatie voortkomen zijn onder andere de efficiëntie van de (voorbereidingen van) vergaderingen, de gewenste aanvulling van kennis en expertise na het aftreden van Pieter Duisenberg en de continuïteit van kennis en ervaring op het gebied van grote energie(transitie)projecten. Aan de aanvulling van deze kennis en expertise wordt aandacht gegeven bij de zoektocht naar een nieuwe commissaris. Verder is de grote hoeveelheid tijd die met name de leden van de belonings-/ & selectie- en benoemingscommissie besteden aan hun werkzaamheden een punt van aandacht.

De raad is van mening dat het functioneren van het bestuur en van de individuele bestuurders goed is en goed past bij de fase waarin Gasunie zit. De conclusies van de evaluatie zijn in gesprekken gedeeld met de individuele bestuurders. De RvC dankt de overige leden van de RvB voor de extra inspanningen in de periode tussen het aftreden van Han Fennema en het aantreden van Willemien Terpstra en heeft grote waardering voor de wijze waarop de RvB is omgegaan met de externe en interne uitdagingen.

Samenstelling RvC en besprekingen
Dirk Jan van den Berg is reglementair na twee termijnen afgetreden per 29 maart 2023. Pieter Duisenberg is op eigen verzoek per 1 oktober 2023 afgetreden in verband met zijn benoeming als president van de Algemene Rekenkamer. We zijn Dirk Jan van den Berg en Pieter Duisenberg erg dankbaar voor alle kennis en ervaring die zij met ons hebben gedeeld de afgelopen jaren en de inspiratie die zij ons gaven bij het uitvoeren van onze werkzaamheden. Per 1 april 2023 is Tim van der Hagen aangetreden als lid van de RvC. Sinds het aftreden van Pieter Duisenberg neemt hij de rol van voorzitter van de RvC waar, tot een nieuwe voorzitter is aangesteld. Carolina Wielinga is in de vergadering van 29 maart 2023 voor een tweede termijn van vier jaren benoemd. Voor personalia-informatie over de leden van de RvC verwijzen we naar de Aanvullende informatie. Voor informatie over de onafhankelijkheid van de leden van de RvC verwijzen we naar het begin van dit hoofdstuk.

De raad vergaderde in 2023 (fysiek en online) zevenmaal. Daarnaast werd eenmaal plenair vergaderd met de voltallige RvC en ondernemingsraad. Ook zijn individuele leden van de RvC aangeschoven bij overlegvergaderingen van de ondernemingsraad. Naast eigen individuele permanente educatie-activiteiten van leden, organiseren de RvB en RvC ook jaarlijks een aantal gezamenlijke sessies. In 2023 zijn er verdiepingssessies gehouden over het meenemen van brede welvaart waarde in besluitvorming en over artificial intelligence (AI).

Deelname aan vergaderingen RvC en commissies RvC AC BBC Opmerking
Pieter Duisenberg 4 van 4   4 van 4 datum aftreden 1 oktober 2023
Dirk Jan van den Berg 1 van 2   1 van 2 datum aftreden 29 maart 2023
Tim van der Hagen 5 van 5   3 van 3 datum eerste benoeming 1 april 2023
Johannes Meier 7 van 7 5 van 5    
Anja Mutsaers 7 van 7   5 van 5  
Ate Visser 7 van 7 5 van 5    
Carolina Wielinga 7 van 7 5 van 5    

Belonings- & selectie/benoemingscommissie (BBC)
Leden: Anja Mutsaers (voorzitter), Dirk Jan van den Berg (tot maart 2023), Pieter Duisenberg (tot oktober 2023), Tim van der Hagen (vanaf 1 april 2023)

De BBC heeft in 2023 vijfmaal digitaal vergaderd over reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelen voor de vaststelling van de variabele beloning over 2022, het vaststellen van nieuwe kwantitatieve en kwalitatieve doelen voor de variabele beloning van de RvB over 2023 en de remuneratieparagraaf voor het jaarverslag met betrekking tot 2022. Leden van de commissie hebben daarnaast gedurende het jaar veel aandacht besteed aan de rekrutering voor de opvolging van Han Fennema, Pieter Duisenberg en Dirk Jan van den Berg. De discussies en bevindingen van de BBC worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Wij zijn werkgever van de statutaire leden van de RvB en verantwoordelijk voor een goed functionerende RvB in zijn geheel. De leden van de BBC voeren periodiek formele functioneringsgesprekken met alle leden van de RvB, het meest recent in januari 2024. Daarnaast vinden periodiek informele gesprekken plaats tussen individuele leden van de RvC en de RvB en kunnen we uit de vele contacten die we met de bestuurders hebben, maar ook met de ondernemingsraad en anderen binnen en buiten de organisatie, ons ook anderszins een oordeel vormen over de wijze waarop het bestuur de onderneming leidt.

De uitkomsten van de jaarlijkse beoordeling zijn van grote invloed op de hoogte van de uit te keren variabele beloning. Deze past onzes inziens bij het belang dat de realisatie van de langetermijndoelen van de vennootschap heeft. Maar ook bij zaken als veiligheid, leveringszekerheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen; zaken die van belang zijn voor de license to operate van Gasunie. De bepaling van de uit te keren variabele beloning gebeurt door de voltallige raad op advies van de BBC.

Auditcommissie
Leden: Carolina Wielinga (voorzitter), Ate Visser, Johannes Meier

De auditcommissie heeft in 2023 vijf keer vergaderd. Naast de leden van de commissie waren in de reguliere overlegvergaderingen de CFO, de interne auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals de concerncontroller. Daarnaast heeft de commissie met de externe accountants en de interne auditor vergaderd buiten aanwezigheid van het management.

Op de agenda stonden reguliere onderwerpen zoals de periodieke interne en externe financiële rapportages, het businessplan, de fiscaliteit, de financiering, winstbestemming en dividend, de periodieke verslagen van de internal auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, het jaarverslag 2022, inclusief de jaarrekening 2022, de management letter en het accountantsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport. De implementatie van het enterprise resource planning-softwarepakket SAP S/4HANA wordt in de auditcommissie als speciaal project gevolgd. In 2023 heeft EY de controleopdracht overgenomen van PwC.

De voorzitter van de auditcommissie spreekt voorafgaand aan de vergaderingen van de auditcommissie rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO. De discussies en bevindingen van de auditcommissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Dank!
De raad is trots op de flexibiliteit en daadkracht waarmee Gasunie in dit jaar de vele verschillende activiteiten ten behoeve van zowel de leveringszekerheid als de klimaatdoelstellingen heeft uitgevoerd en op de enorme voortgang die er is geboekt met de realisatie van de Visie 2030. Dank aan de hele organisatie!

Groningen, 29 februari 2024

Raad van commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Tim van der Hagen, (interim) voorzitter
Johannes Meier 
Anja Mutsaers
Ate Visser
Carolina Wielinga

De raad van commissarissen van Gasunie. Van links naar rechts: Ate Visser, Johannes Meier, Carolina Wielinga, Tim van der Hagen en Anja Mutsaers.

Remuneratierapport

Remuneratiebeleid raad van bestuur
Het remuneratiebeleid is door de algemene vergadering op 14 juli 2021 vastgesteld, op voordracht van de raad van commissarissen met inachtneming van het advies van de Belonings- & selectie/ benoemingscommissie. Er zijn geen wijzigingen doorgevoerd in het remuneratiebeleid ten opzichte van voorgaande jaren.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid
Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de doelstellingen van de strategie van Gasunie. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

Met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Als dit naar de mening van de raad van commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de raad van commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.

Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep. Deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen die zich zowel qua grootte (aantal medewerkers, assets en omzet) als qua activiteiten in voldoende mate laten vergelijken met Gasunie. In de vergelijking zitten met name bedrijven uit de energie-, distributie-, installatie-, bouw- en ingenieursadvies-sector.

De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de raad van bestuur naar de functies onder de raad van bestuur.

De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen
De remuneratie bestaat uit:

  • een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
  • een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals in onderstaande teksten gespecificeerd;
  • een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
  • overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris
De raad van commissarissen limiteert bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris tot het maximum van € 397.205 (niveau 2021) voor de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Als het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen
De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Ze moeten ambitieus zijn en de op langetermijn-waardecreatie gerichte strategie van de onderneming reflecteren. De realisatie van de doelstellingen wordt discretionair vastgesteld waarbij rekening wordt gehouden met alle omstandigheden en ontwikkelingen in het afgelopen jaar. 

De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De raad van commissarissen heeft ook de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens of 'incorrect gedrag' terug te vorderen van bestuurders.

De raad van commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op de samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, gerelateerd aan veiligheid en transportzekerheid. 

De variabele beloningselementen zijn verdeeld over vijf targets, elk met een weging van 4%. Vier reguliere targets hebben betrekking op het op een veilige, betaalbare en een betrouwbare manier realiseren van de bedrijfsdoelstellingen van Gasunie en op het wezenlijk verder brengen van het bedrijf in het realiseren van de lange termijn strategische doelstellingen. De RvC stelt jaarlijks een specifiek vijfde target vast, gericht op een thema waarvoor in dat jaar extra aandacht wordt gevraagd. Voor 2023 zag dit toe op het verbeteren van risicoanalyses en de samenwerking met derde partijen. 

Motivering variabele beloning
De raad van commissarissen heeft de variabele beloning van de raad van bestuur over het jaar 2023 vastgesteld op 16%. De Belonings- & selectie/benoemingscommissie heeft geadviseerd ten aanzien van de realisatie van de doelstellingen en de kwantitatieve elementen zijn geverifieerd door de interne auditor.

Gasunie heeft in 2023 een succesvol jaar achter de rug en heeft in veel opzichten goed tot uitstekend gepresteerd. Management en medewerkers toonden zich wendbaar en zetten zich onvermoeibaar in voor zowel de energietransitie als de voorzieningszekerheid voor Noordwest-Europa. Er is aanzienlijke vooruitgang geboekt op het gebied van de energietransitie met onder andere definitieve investeringsbeslissingen voor het Porthos-project en de waterstof backbone en de verdere ontwikkeling van Aramis en CO2Next. De leveringszekerheid is verder versterkt door onder andere de uitbreiding van Gate terminal en de ingebruikname van EemsEnergyTerminal. Op het gebied van regulering is GTS door de uitspraak van het CBb over het Methodebesluit in het gelijk gesteld.

Aan de andere kant ging niet alles goed. De bouw van Zuidbroek II liep verdere vertraging op, de veiligheidsprestaties bleven achter bij de doelstelling, Gasunie heeft niet op alle elementen voldaan aan de doelstellingen en er waren problemen bij de uitvoering van sommige projecten. Dit resulteert in het niet toekennen van alle punten voor de onderdelen Operational Excellence, Business Expansion en Review governance proces en projectrichtlijnen.

Dit leidt tot de volgende toekenning van variabele beloning:

    Dhr. J.J. Fennema Mevr. J. Hermes Dhr. U. Vermeulen Dhr. B.J. Hoevers Dhr. J.A.F. Coenen
  Maximaal Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd
Elementen            
1. Operational excellence 4,00%   2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2. Groei in business 4,00%   3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
3. Organisatie-ontwikkeling 4,00%   4,00% 4,00% 4,00% 4,00%
4. Positionering van (aard)gas en Gasunie 4,00%   4,00% 4,00% 4,00% 4,00%
5. Verbeteren risicoanalyses, samenwerking derde partijen 4,00%   3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
Totaal 20,00% 17,00% 16,00% 16,00% 16,00% 16,00%
Realisatiepercentage   85,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%
Uitgekeerde targetbeloning   € 54.044 € 54.934 € 24.415 € 48.831 € 33.600

De uitbetaling van de variabele beloning vindt plaats na vaststelling door de aandeelhoudersvergadering.

Pensioen
Op de leden van de raad van bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing. Deze regeling is op basis van middelloon en bevat een eigen bijdrage van de bestuurders in overeenstemming met de regels zoals die ook van toepassing zijn op andere medewerkers van Gasunie.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden
Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is. 

Overige uitgangspunten
Benoemingsduur 
Bij benoeming van leden van de raad van bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging met vier jaar. De statutaire bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie met dezelfde duur als de benoemingsperiode. Hun dienstverband eindigt van rechtswege in het geval de bestuurder niet wordt herbenoemd. 

Opzegtermijn 
Voor de leden van de raad van bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden. Voor de vennootschap geldt een opzegtermijn van zes maanden. 

Vertrekvergoeding 
Voor bestuurders geldt een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de remuneratie). Deze vergoeding omvat tevens de eventuele transitievergoeding. In geval van niet-herbenoeming wordt in beginsel geen vertrekvergoeding toegekend. Een voorstel van de raad van commissarissen tot afwijking van dit beginsel vereist de goedkeuring van de aandeelhouder. 

Change of control 
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de vennootschap door een niet tot de vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de raad van bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris (het “vaste” deel van de remuneratie), ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt. 

Beloningspakket 2023
Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de raad van commissarissen voor de leden van de raad van bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend*: 

in euro's Basisjaarsalaris 2023 Variabele beloning (m.b.t. prestaties 2023)
     
De heer J.J. Fennema  317.907   54.044 
Mevrouw J. Hermes  343.340   54.934 
De heer U. Vermeulen  152.595   24.415 
De heer B.J. Hoevers  305.191   48.831 
De heer J.A.F. Coenen  210.000   33.600 

* Han Fennema trad per 1 november 2023 uit dienst.

Beloningsverhouding
De beloningsverhouding bij Gasunie is 4,18. De verhouding is uitgedrukt als ratio tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers van Gasunie in Nederland. De totale bezoldiging is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen die medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren. In 2023 is de mediaan van de totale bezoldiging van alle medewerkers van Gasunie in Nederland gestegen met 14,76%. De bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker is in 2023 gestegen met 14,50%. 

Verklaring van de raad van bestuur

Corporate governance verklaring
De informatie die moet worden opgenomen in deze Corporate Governance verklaring zoals beschreven in het Besluit inhoud bestuursverslag, is opgenomen in dit jaarverslag. Informatie over de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem en het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen, zoals vereist in artikel 3a lid a en d, is opgenomen in het hoofdstuk Governance.

In control verklaring
Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3. van de Corporate Governance Code 2022 verklaart het bestuur dat:

  • Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot onder andere de strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s (best practice bepaling 1.2.1), dit is uiteengezet in het hoofdstuk Governance en in de Aanvullende informatie paragraaf Risicomanagement algemeen;
  • Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; 
  • Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis, zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2023; en 
  • In het verslag de materiële risico’s als bedoeld in best practice bepaling 1.2.1 en de onzekerheden zijn vermeld, voor zover die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

De raad van bestuur,

Mevr. J. Hermes*, (interim) voorzitter 
Dhr. B.J. Hoevers
Dhr. J.A.F. Coenen

Groningen, 29 februari 2024

* statutair bestuurder