Remuneratierapport

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Ons remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die onze bestuurders dragen en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de doelstellingen van de strategie van Gasunie. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

Met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het remuneratiebeleid van staatsdeelnemingen. Als dit volgens de raad van commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, treedt de raad van commissarissen in overleg met de aandeelhouder.

De structuur van de beloning van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van een marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de raad van bestuur naar de functies onder de raad van bestuur. De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De beloning bestaat uit:

• een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals in onderstaande teksten gespecificeerd;
• een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De raad van commissarissen limiteert bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris tot het maximum van € 397.205 (niveau 2021) voor de voorzitter van de raad van bestuur. Leden van de raad van bestuur die statutair bestuurder zijn, krijgen een jaarsalaris van maximaal 90% van dat van de voorzitter. Voor leden van de raad van bestuur die geen statutair bestuurder zijn (titulaire bestuurders) geldt een plafond van maximaal 80% van dat van de voorzitter. De raad van commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Als het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Ze moeten ambitieus zijn en de op langetermijn-waardecreatie gerichte strategie van de onderneming reflecteren. De realisatie van de doelstellingen wordt discretionair vastgesteld waarbij rekening wordt gehouden met alle omstandigheden en ontwikkelingen in het afgelopen jaar.

De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele beloning aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De raad van commissarissen heeft ook de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens of 'incorrect gedrag' terug te vorderen van bestuurders.

De raad van commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op de samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld op het gebied van veiligheid en transportzekerheid.

De variabele beloningselementen zijn verdeeld over vijf prestatie-indicatoren, elk met een weging van 4%. Vier reguliere indicatoren hebben betrekking op het op een veilige, betaalbare en een betrouwbare manier realiseren van de bedrijfsdoelstellingen van Gasunie en op het wezenlijk verder brengen van het bedrijf in het realiseren van de lange termijn strategische doelstellingen. De RvC stelt jaarlijks een specifiek vijfde prestatie-indicator vast, gericht op een thema waarvoor in dat jaar extra aandacht wordt gevraagd. De variabele beloning is mede afhankelijk van duurzaamheidsprestaties die onderdeel zijn van de vijf indicatoren. Op basis van de huidige beloningssystematiek is het niet mogelijk om het aandeel dat de duurzaamheidsprestaties heeft op de totale variabele beloning te kwantificeren. Voor 2024 zijn de vijf prestatie-indicatoren: 

1. Operational excellence (gewicht 4 procentpunt): prestaties op het gebied van veiligheid en betrouwbaarheid van operaties (TRFI, uncontrolled events en transportonderbrekingen), financiële prestaties, prestaties in het verminderen van onze eigen emissies (reductie van Scope 1 en 2 emissies (location based) en megatonnen CO₂-reductie gefaciliteerd, ontwikkelen van MVO-beleid, verbeteren van de ESG-scores, besluitvorming op integrale waarde, de digitale roadmap en ICT-veiligheid; 
2. Groei in business gericht op langetermijn-waardecreatie (gewicht 4 procentpunt): voortgang in de ontwikkeling van onze businessdevelopment-portefeuille en in de afronding van projecten in overeenstemming met Visie2035 op het gebied van waterstof- en CO₂-infrastructuur; 
3. Organisatieontwikkeling gericht op langetermijn-waardecreatie (gewicht 4 procentpunt): invullen van strategisch personeelsplan en sourcing, borgen uitvoeringskracht in verband met de business development-portefeuille, invulling diversiteitsagenda, terugdringen langdurig verzuim, verhogen sociale zekerheid, verankeren samenwerking Nederlandse en Duitse organisatie;
4. Positionering van (aard)gas en Gasunie gericht op langetermijn-waardecreatie (gewicht 4 procentpunt): advisering over het borgen van leveringszekerheid, adviseren ten aanzien van beleid, wetgeving en regulering op het vlak van aardgas en de energietransitie-agenda (H₂/CCS/groen gas/warmte) in Nederland, Duitsland en op EU-niveau, verdere ontwikkeling van het Transition Path Initiative en creëren van thought leadership in het energiedebat;
5. Een jaarlijks wisselende prestatie-indicator (gewicht 4 procentpunt): Voor 2024 was dit strategie-herijking, samenwerking RvB in nieuwe samenstelling en ontwikkeling large capital-projectorganisatie.

Gasunie is in 2024 succesvol geweest. De Raad van Bestuur heeft de strategie herzien, waarbij interne en externe stakeholders zijn betrokken. De herziene strategie stelt Gasunie  in staat om de komende jaren de juiste stappen voorwaarts te zetten. De prestaties van Gasunie waren op veel gebieden lovenswaardig. Zowel het management als de medewerkers hebben zich in grote mate ingezet om de energietransitie te ondersteunen en de leveringszekerheid voor Noordwest-Europa te versterken. Het energietransitie portfolio heeft zich verder ontwikkeld. Zo is het principiële besluit genomen om deel te nemen aan het Duitse waterstofnetwerk en is de bouw van het project Porthos (CCS) en van het waterstofnetwerk in Rotterdam gestart. Definitieve investeringsbeslissingen voor projecten zoals GermanLNG en het Duitse aardgasnetwerk versterkten de leveringszekerheid. Daarnaast heeft de Nederlandse overheid steun uitgesproken om Gasunie aan te merken als transmissiesysteembeheerder voor een offshore waterstofnetwerk.

Aan de andere kant ging niet alles goed. Het uitrolplan voor het waterstofnetwerk in Nederland is herzien, wat heeft geresulteerd in een bijgewerkte planning en een kostenstijging. Ook andere projecten zoals WarmtelinQ en GermanLNG hebben te maken gekregen met stijgende kosten. De veiligheidsprestaties liggen nog onder de doelstelling en Gasunie heeft niet op alle elementen voldaan aan de doelstellingen. Dit resulteert in een lagere score voor Operational excellence, Groei in business en Strategie, samenwerking en ontwikkeling van grote projectenorganisatie.

De uitbetaling van de variabele beloning vindt plaats na de vaststelling door de aandeelhoudersvergadering.

Pensioen

Op de leden van de raad van bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing. Deze regeling is op basis van middelloon en bevat een eigen bijdrage van de bestuurders in overeenstemming met de regels zoals die ook van toepassing zijn op andere medewerkers van Gasunie.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is, zoals een vergoeding voor thuiswerkvoorzieningen, een flexibiliseringsbudget, een opleidingsbudget, een leaseauto en een telefoon en laptop.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur

Bij benoeming van leden van de raad van bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging met vier jaar. De statutaire bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie met dezelfde duur als de benoemingsperiode. Hun dienstverband eindigt van rechtswege in het geval de bestuurder niet wordt herbenoemd.

Opzegtermijn

Voor de leden van de raad van bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden. Voor de vennootschap geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Vertrekvergoeding

Voor bestuurders geldt een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code van maximaal één basisjaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de beloning). Deze vergoeding bevat ook de eventuele transitievergoeding. In geval van niet-herbenoeming wordt in beginsel geen vertrekvergoeding toegekend. Een voorstel van de raad van commissarissen tot afwijking van dit beginsel vereist de goedkeuring van de aandeelhouder.

Change of control

Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de vennootschap door een niet tot de vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de raad van bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris (het “vaste” deel van de beloning), ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Beloningsverhouding

De beloningsverhouding bij Gasunie is 4,31 (2023: 4,18). De verhouding is uitgedrukt als ratio tussen de totale beloning van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale beloning van alle overige medewerkers van Gasunie in Nederland. De totale beloning is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen die medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren. De stijging van de beloningsverhouding wordt veroorzaakt door de hogere uitgekeerde variabele beloning van de hoogst betaalde medewerker in 2024 ten opzichte van 2023.

In control verklaring

Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3. van de Corporate Governance Code 2022 verklaart het bestuur dat:

• Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot onder andere de strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s (best practice bepaling 1.2.1); 
• Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; 
• Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern-basis; en 
• In het verslag de materiële risico’s als bedoeld in best practice bepaling 1.2.1 en de onzekerheden zijn vermeld, voor zover die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.