Remuneratierapport

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Ons remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning weerspiegelt de verantwoordelijkheid die onze bestuurders dragen en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de doelstellingen van de strategie van Gasunie. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

Met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het remuneratiebeleid van staatsdeelnemingen. Als dit volgens de raad van commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, treedt de raad van commissarissen in overleg met de aandeelhouder.

De structuur van de beloning van bestuurders stellen we vast aan de hand van een marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de raad van bestuur naar de functies onder de raad van bestuur. De variabele beloning is afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De beloning bestaat uit:

• Een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• Een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals hierna toegelicht;
• Een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• Overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De raad van commissarissen beperkt bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris tot het maximum van € 397.205 (niveau 2021) voor de voorzitter van de raad van bestuur. Leden van de raad van bestuur die statutair bestuurder zijn, krijgen een jaarsalaris van maximaal 90% van dat van de voorzitter. Voor leden van de raad van bestuur die geen statutair bestuurder zijn (titulaire bestuurders) geldt een plafond van maximaal 80% van dat van de voorzitter. De raad van commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Als het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen 

De variabele beloningselementen baseren we op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks door de raad van commissarissen vastgesteld. Ze moeten ambitieus zijn en de op langetermijn-waardecreatie gerichte strategie van de onderneming weerspiegelen. Bij het bepalen of de doelen worden gehaald, houdt de raad van commissarissen rekening met alle omstandigheden en ontwikkelingen in het afgelopen jaar.

De raad van commissarissen mag, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele beloning aanpassen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De raad van commissarissen heeft ook de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens of 'incorrect gedrag' terug te vorderen van bestuurders.

De raad van commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van Gasunie en de effecten op de samenleving. 

De variabele beloning bestaat uit een combinatie van een kwalitatieve beoordeling (60%) en vooraf vastgestelde KPI’s (40%). Een kwalitatief oordeel wordt geveld over de implementatie van het nieuwe bedrijfsmodel, bijdrage aan de energietransitie, tijdige oplevering van projecten binnen het vastgestelde budget, financierbaarheid en opvolging en onboarding van leden van de raad van bestuur. De vooraf vastgestelde KPI’s richten zich op veiligheid, inbreuken op (ICT) security, energiezekerheid en medewerkerstevredenheid, en worden geverifieerd door Internal Audit.

Motivering variabele beloning 

De raad van commissarissen heeft de variabele beloning van de raad van bestuur over het jaar 2025 vastgesteld op 17%. De Belonings- & selectie/benoemingscommissie heeft geadviseerd ten aanzien van de realisatie van de doelstellingen en de kwantitatieve elementen zijn geverifieerd door de interne auditor.

In 2025 heeft de raad van bestuur in hoge mate bijgedragen aan de realisatie van de strategische doelstellingen van Gasunie in een jaar dat werd gekenmerkt door een belangrijke vernieuwing van de operationele organisatie van de onderneming en een sterk veranderende maatschappelijke en geopolitieke context. De raad van bestuur heeft met succes leidinggegeven aan de transformatie van de organisatie, waarbij de overgang naar zes resultaatverantwoordelijke business lines zorgvuldig en zonder verstoring van de bedrijfscontinuïteit is gerealiseerd. De raad van commissarissen constateert daarbij dat de transformatie kon rekenen op brede steun binnen de organisatie en dat, ondanks de ingrijpende veranderingen, het ziekteverzuim en personeelsverloop laag is gebleven, wat duidt op betrokkenheid, veerkracht en stabiliteit onder medewerkers.

Daarnaast is in 2025 substantiële voortgang geboekt in de bijdrage van Gasunie aan de maatschappelijke opgave van de energietransitie. Op het gebied van waterstof, CCS en warmtetransport zijn belangrijke strategische en operationele stappen gezet, waaronder het versterken van de internationale samenwerking, het positioneren van Gasunie als thought leader, en het borgen van duidelijke rolverdelingen met publieke en private stakeholders. Ondanks externe en politieke complexiteit is de dialoog met overheden en toezichthouders constructief verlopen en verder verdiept.

Bij enkele grote projecten was er helaas sprake van materiële vertragingen en kostenstijgingen. De raad van bestuur heeft deze onderzocht en verbeteringen doorgevoerd. Zo heeft zij aangestuurd op de versterking van de projectbeheersing, onder meer via de inrichting van een aparte afdeling Large Capital Projects. Tegelijkertijd zijn meerdere projecten conform planning en budget voortgezet en afgerond. De raad van commissarissen waardeert deze voortuitgang maar onderstreept dat projectbeheersing een topprioriteit zal blijven.

De financiële positie en financierbaarheid van Gasunie zijn in 2025 stabiel gebleven, onder meer door succesvolle kapitaalmarkttransacties, het behoud van een stabiele credit rating en het koppelen van financiering aan duurzaamheidsdoelstellingen.

Daarnaast heeft de raad van bestuur in 2025 met succes bijgedragen aan het tot stand komen van een sectorakkoord met de ACM, marktpartijen en andere netbeheerders, waarmee duidelijkheid is verkregen over toegestane opbrengsten en stabiele, voorspelbare tarieven voor de periode 2027–2031 zijn geborgd.

Ook op het gebied van veiligheid, IT-security en leveringszekerheid zijn de vastgestelde KPI‑doelstellingen behaald. Tegelijkertijd hebben zich in de uitvoering van werkzaamheden veiligheidsincidenten voorgedaan. De raad van commissarissen waardeert de ingezette verbeteringen en de zichtbare aandacht van de raad van bestuur voor veiligheid, maar benadrukt dat verdere structurele verbetering noodzakelijk blijft. Het streven naar nul ongevallen blijft onverminderd leidend en vraagt ook in de komende jaren blijvende aandacht en leiderschap van de raad van bestuur.

De onboarding van de nieuwe bestuursleden en de versterking van het bestuursteam zijn zorgvuldig en effectief verlopen, wat de continuïteit en slagkracht van de raad van bestuur heeft vergroot.

Op basis van de integrale beoordeling van de gerealiseerde prestaties, de behaalde KPI‑resultaten en de geleverde inspanningen in 2025, acht de raad van commissarissen een variabele beloning van 17% van het salaris voor de leden van de raad van bestuur passend.

Het percentage van 85% wordt toegepast op een maximum van 20% van het salaris. Daarmee komt de variabele beloning uit op 17%.

De uitbetaling van de variabele beloning vindt plaats na de vaststelling van de jaarrekening door de aandeelhoudersvergadering.

Pensioen 

De leden van de raad van bestuur vallen onder de pensioenregeling van Gasunie. Deze regeling is op basis van middelloon en bevat een eigen bijdrage van de bestuurders in overeenstemming met de regels zoals die ook van toepassing zijn op andere medewerkers van Gasunie.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is, zoals een vergoeding voor thuiswerkvoorzieningen, een flexibiliseringsbudget, een opleidingsbudget, een leaseauto en een telefoon en laptop. 

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur

Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor de duur van vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging met vier jaar. De statutaire bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie met dezelfde duur als de benoemingsperiode. Hun dienstverband eindigt van rechtswege in het geval de bestuurder niet wordt herbenoemd. 

Opzegtermijn

Voor de leden van de raad van bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden. Voor de vennootschap geldt een opzegtermijn van zes maanden. 

Vertrekvergoeding 

De ontslagvergoeding voor bestuurders is beperkt in overeenstemming met de Corporate Governance Code tot maximaal één basisjaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de beloning). Deze vergoeding bevat ook de eventuele transitievergoeding. In geval van niet-herbenoeming wordt in beginsel geen vertrekvergoeding toegekend. Voor een voorstel van de raad van commissarissen tot afwijking van dit beginsel is de goedkeuring van de aandeelhouder nodig. 

Change of control 

Voor bestuurders geldt een change of control-clausule, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de vennootschap door een niet tot de vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de raad van bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris (het “vaste” deel van de beloning), ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt. 

Beloningsverhouding

De beloningsverhouding bij Gasunie is 5,08 (2024: 4,31). De verhouding is uitgedrukt als ratio tussen de totale beloning van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale beloning van alle overige medewerkers van Gasunie in Nederland. De totale beloning is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen de medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren. De stijging van de beloningsverhouding in 2025 ten opzichte van 2024 wordt voornamelijk verklaard doordat de CEO in 2025 een volledig dienstjaar heeft vervuld en doordat voor haar enkele voorzieningen zijn getroffen die tot een hoger fiscaal loon leiden. In het jaar 2024 en 2023 was de CFO de meeste verdienende medewerker bij Gasunie.